Qu'est-ce qu'une fusion ?

Une fusion est une opération juridique permettant de réunir deux sociétés. Dans le cas d’une fusion-absorption, l”une des sociétés (la société absorbée) transmettra tout son patrimoine à l’autre (la société absorbante) . La fusion entraîne donc la dissolution de la société absorbée. 

On peut également utiliser la fusion afin de créer des sociétés nouvelles : il s’agit alors d’une fusion par constitution.

Il est possible du fusionner des sociétés commerciales qui n’ont pas la même forme.

Quels sont les intérêts et risques d'une fusion ?

Une fusion peut être envisagée pour de nombreuses raisons : 

–  économiques : réduction des coûts, mise en place de synergies;

 – concurrentielles : une entreprise fusionne avec une société concurrente;

–  techniques : la recherche d’avantages fiscaux ou la préservation de l’actif de sociétés en difficulté. 

Une fusion comporte aussi des risques financiers, opérationnels et légaux. Il faut toujours garder en tête que la société absorbée transmettra son passif à la société absorbante.

Quand peut-on envisager une fusion simplifiée ?

La fusion simplifiée est un régime spécial de fusion, applicable lorsque la fusion est effectuée par une société mère détenant intégralement sa filiale, ou au moins 90% de ses droits de vote. Depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite “loi PACTE”, la fusion simplifiée est également ouverte aux sociétés sœurs (détenues par une même société-mère).

Quelles sont les spécificités d'une fusion à l'envers ?

La fusion à l’envers est le cas particulier où la société absorbée détient la société absorbante. La société absorbante devra donc prévoir une réduction de capital à l’issue de la fusion, afin de neutraliser l’auto-détention résultant de l’intégration du patrimoine de l’absorbée.